第二章    设立与登记

    第八条　在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外经济贸易部(以下简称对外经济贸易部)审查批准。批准后，由对外经济贸易部发给批准证书。

    凡具备下列条件的，对外经济贸易部得委托有关省、自治区、直辖市人民政府或国务院有关的部、局(以下简称受托机构)审批；

    (一)投资总额在国务院规定的金额内，中国合营者的资金来源已落实的；

    (二)不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等的全国平衡。

    受托机构批准设立合营企业后，应报对外经济贸易部备案，并由对外经济贸易部发给批准证书。

    (对外经济贸易部和受托机构，以下统称为审批机构)。

    第九条　设立合营企业按下列程序办理：

    (一)由中国合营者向企业主管部门呈报拟与外国合营者设立合营企业的项目建议书和初步可行性研究报告。该建议书与初步可行性研究报告，经企业主管部门审查同意并转报审批机构批准后，合营各方才能进行以可行性研究为中心的各项工作，在此基础上商签合营企业协议、合同、章程。

    (二)申请设立合营企业，由中国合营者负责向审批机构报送下列正式文件：         

    (1)设立合营企业的申请书；

    (2)合营各方共同编制的可行性研究报告；

    (3)由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；

    (4)由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；

    (5)中国合营者的企业主管部门和合营企业所在地的省、自治区、直辖市人民政府对设立该合营各企业签署的意见。

    上列各项文件必须用中文书写，其中(2)、(3)、(4)项文件可同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。

    第十条　审批机构自接到本条例第九条第(二)项规定的全部文件之日起，三个月内决定批准或不批准。审批机构如发现前述文件有不当之处，应要求限期修改，否则不予批准。

    第十一条　申请者应在收到批准证书后一个月内，按《中华人民共和国中外合资经营企业登记管理办法》的规定，凭批准证书向合营企业所在地的省、自治区、直辖市工商行政管理局(以下简称登记管理机构)办理登记手续。合营企业的营业执照签发日期，为该合营企业的成立日期。

    第十二条　外国投资者有意在中国设立合营企业，但无中国方面具体合作对象的，可提出合营项目的初步方案，委托中国国际信托投资公司或者有关省、自治区、直辖市的信托投资机构及有关政府部门、民间组织介绍合作对象。

    第十三条　本章所述的合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件。

    合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。

    合营企业章程，是按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。

    合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。

    经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。

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