第三章    组织形式与注册资本

    第十九条　合营企业为有限责任公司。

    合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。

    第二十条　合营企业的投资总额(含企业借款)，是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。

    第二十一条　合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。

    合营企业的注册资本一般应以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。

    第二十二条　合营企业在合营期内不得减少其注册资本。

    第二十三条　合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机构批准。

    合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。

    合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。 违反上述规定的，其转让无效。

    第二十四条　合营企业注册资本的增加、转让或以其他方式处置，应由董事会会议通过，并报原审批机构批准，向原登记管理机构办理变更登记手续。

    第四章    出资方式

    第二十五条　合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定。

    第二十六条　外国合营者出资的外币，按缴款当日中华人民共和国国家外汇管理局(以下简称国家外汇管理局)公布的外汇牌价折算成人民币或套算成约定的外币。中国合营者出资的人民币现金，如需折合外币，按缴款当日国家外汇管理局公布的外汇牌价折算。

    第二十七条　作为外国合营者出资的机器设备或其他物料，必须符合下列条件：     

    (一)为合营企业生产所必不可少的；

    (二)中国不能生产，或虽能生产，但价格过高或在技术性能和供应时间上不能保证需要的；

    (三)作价不得高于同类机器设备或其他物料当时国际市场价格。

    第二十八条　作为外国合营者出资的工业产权或专有技术，　必须符合下列条件之一：

    (一)能生产中国急需的新产品或出口适销产品的；

    (二)能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；

    (三)能显著节约原材料、燃料、动力的。

    第二十九条　外国合营者以工业产权或专有技术作为出资，应提交该工业产权或专有技术的有关资料，包括专利证书或商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。

    第三十条　外国合营者作为出资的机器设备或其他物料、工业产权或专有技术，应经中国合营者的企业主管部门审查同意，报审批机构批准。

    第三十一条　合营各方应按合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或未缴清的。应按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。

    第三十二条　合营各方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书载明下列事项：合营企业名称；合营企业成立的年、月、日；合营者名称(或姓名)及其出资额、出资的年、月、日；发给出资证明书的年、月、日。

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